Lee Falk képregénye alapján Bengalla dzsungelében él egy titokzatos Fantom. A legenda szerint 400 éve halhatatlan. Apját a shing testvériség kalózai ölték meg, s fogadalma a testvériség legyőzésére szól. Védelmezi azonban a szegényeket, a védteleneket és az ősi szent helyeket. 1938-at írunk, a világ a feje tetején áll, és a shing testvériség mellett Xander Drax (new york-i nagyhatalmú üzletember) is meg akarja szerezni a hatalmas erejű thugandai koponyákat, melyeknek különös természetfeletti erejük van, de csak együtt. Drex a három koponyából már megszerzett kettőt, az ezüstöt és a jádét. Még hiányzik az arany, és a mindhármat irányító negyedik.

Rendező: Simon Wincer  Szereplők: Catherine Zeta-Jones, Treat Williams, Cary-Hiroyuki Tagawa, Samantha Eggar, Billy Zane, James Remar, Kristy Swanson